| Размер шрифта: | A | A | A | Цвет сайта: |  |
 |
 |
Кернинг: | АА | АА | АА | Картинки |  |
|
МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ
по разработке и принятию организациями мер
по предупреждению и противодействию коррупции
Москва
2014
Содержание
|
I. |
Введение……………………………………………………………………… |
3 |
|
|
1. Цели и задачи Методических рекомендаций…………………………… |
3 |
|
|
2. Термины и определения…………………………………………………... |
3 |
|
|
3. Круг субъектов, для которых разработаны Методические рекомендации…………………………………………………………...……. |
4 |
|
II. |
Нормативное правовое обеспечение……………………………………….. |
5 |
|
|
1. Российское законодательство в сфере предупреждения и противодействия коррупции……………………………………………....... |
5 |
|
|
2. Зарубежное законодательство……………………………………………. |
8 |
|
III. |
Основные принципы противодействия коррупции в организации………. |
9 |
|
IV. |
Антикоррупционная политика организации………………………………. |
10 |
|
|
1. Общие подходы к разработке и реализации антикоррупционной политики……………………………………………………………………… |
10 |
|
|
2. Определение подразделений или должностных лиц, ответственных за противодействие коррупции………………………………………………... |
17 |
|
|
3. Оценка коррупционных рисков…………………………………………. |
18 |
|
|
4. Выявление и урегулирование конфликта интересов…………………… |
21 |
|
|
5. Разработка и внедрение в практику стандартов и процедур, направленных на обеспечение добросовестной работы организации…… |
37 |
|
|
6. Консультирование и обучение работников организации………………. |
39 |
|
|
7. Внутренний контроль и аудит……………………………………………. |
40 |
|
|
8. Принятие мер по предупреждению коррупции при взаимодействии с организациями-контрагентами и в зависимых организациях…………….. |
41 |
|
|
9. Взаимодействие с государственными органами, осуществляющими контрольно-надзорные функции……………………………………………. 10. Сотрудничество с правоохранительными органами в сфере противодействия коррупции……………………………………………....... |
42
45 |
|
|
11. Участие в коллективных инициативах по противодействию коррупции……………………………………………………………………. |
46 |
|
|
Приложение 1. Сборник положений нормативных правовых актов, устанавливающих меры ответственности за совершение коррупционных правонарушений……………………………………………………………... |
48 |
|
|
Приложение 2. Международные соглашения по вопросам противодействия коррупции в коммерческих организациях и методические материалы международных организаций………………….. |
68 |
|
|
Приложение 3. Нормативные правовые акты зарубежных государств по вопросам противодействия коррупции, имеющие экстерриториальное действие………………………………………………. Приложение 4. Обзор типовых ситуаций конфликта интересов………… |
76 82 |
|
|
Приложение 5. Типовая декларация конфликта интересов………………. |
86 |
|
|
Приложение 6. Антикоррупционная хартия российского бизнеса……… |
92 |
Методические рекомендации по разработке и принятию организациями мер по предупреждению и противодействию коррупции (далее – Методические рекомендации) разработаны во исполнение подпункта «б» пункта 25 Указа Президента Российской Федерации от 2 апреля 2013 г. № 309 «О мерах по реализации отдельных положений Федерального закона «О противодействии коррупции» и в соответствии со статьей 13.3 Федерального закона от 25 декабря 2008 г. № 273-ФЗ «О противодействии коррупции».
Целью Методических рекомендаций является формирование единого подхода к обеспечению работы по профилактике и противодействию коррупции в организациях независимо от их форм собственности, организационно-правовых форм, отраслевой принадлежности и иных обстоятельств.
Задачами Методических рекомендаций являются:
Коррупция – злоупотребление служебным положением, дача взятки, получение взятки, злоупотребление полномочиями, коммерческий подкуп либо иное незаконное использование физическим лицом своего должностного положения вопреки законным интересам общества и государства в целях получения выгоды в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или для третьих лиц либо незаконное предоставление такой выгоды указанному лицу другими физическими лицами. Коррупцией также является совершение перечисленных деяний от имени или в интересах юридического лица (пункт 1 статьи 1 Федерального закона от 25 декабря 2008 г. № 273-ФЗ «О противодействии коррупции»).
Противодействие коррупции – деятельность федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, институтов гражданского общества, организаций и физических лиц в пределах их полномочий (пункт 2 статьи 1 Федерального закона от 25 декабря 2008 г. № 273-ФЗ «О противодействии коррупции»):
а) по предупреждению коррупции, в том числе по выявлению и последующему устранению причин коррупции (профилактика коррупции);
б) по выявлению, предупреждению, пресечению, раскрытию и расследованию коррупционных правонарушений (борьба с коррупцией);
в) по минимизации и (или) ликвидации последствий коррупционных правонарушений.
Предупреждение коррупции– деятельность организации, направленная на введение элементов корпоративной культуры, организационной структуры, правил и процедур, регламентированных внутренними нормативными документами, обеспечивающих недопущение коррупционных правонарушений.
Организация – юридическое лицо независимо от формы собственности, организационно-правовой формы и отраслевой принадлежности.
Контрагент – любое российское или иностранное юридическое или физическое лицо, с которым организация вступает в договорные отношения, за исключением трудовых отношений.
Взятка – получение должностным лицом, иностранным должностным лицом либо должностным лицом публичной международной организации лично или через посредника денег, ценных бумаг, иного имущества либо в виде незаконных оказания ему услуг имущественного характера, предоставления иных имущественных прав за совершение действий (бездействие) в пользу взяткодателя или представляемых им лиц, если такие действия (бездействие) входят в служебные полномочия должностного лица либо если оно в силу должностного положения может способствовать таким действиям (бездействию), а равно за общее покровительство или попустительство по службе.
Коммерческий подкуп – незаконные передача лицу, выполняющему управленческие функции в коммерческой или иной организации, денег, ценных бумаг, иного имущества, оказание ему услуг имущественного характера, предоставление иных имущественных прав за совершение действий (бездействие) в интересах дающего в связи с занимаемым этим лицом служебным положением (часть 1 статьи 204 Уголовного кодекса Российской Федерации).
Комплаенс–обеспечениесоответствия деятельности организации требованиям, налагаемым на нее российским и зарубежным законодательством, иными обязательными для исполнения регулирующими документами, а также создание в организации механизмов анализа, выявления и оценки рисков коррупционно опасных сфер деятельности и обеспечение комплексной защиты организации.
Настоящие Методические рекомендации разработаны для использования в организациях вне зависимости от их форм собственности, организационно-правовых форм, отраслевой принадлежности и иных обстоятельств. При этом Методические рекомендации, в первую очередь, рассчитаны для применения в организациях, в отношении которых законодательством Российской Федерации не установлены специальные требования в сфере противодействия коррупции (то есть в организациях, которые не являются федеральными государственными органами, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, государственными корпорациями (компаниями), государственными внебюджетными фондами, иными организациями, созданными Российской Федерацией на основании федеральных законов, а также организациями, созданными для выполнения задач, поставленных перед федеральными государственными органами).
В организации Методические рекомендации могут быть использованы широким кругом лиц.
Руководство организации может использовать Методические рекомендации в целях:
Лица, ответственные за реализацию антикоррупционной политики в организации, могут использовать настоящие Методические рекомендации в целях:
Работники организации могут использовать Методические рекомендации в целях получения сведений:
1.1. Обязанность организаций принимать меры по предупреждению коррупции
Основополагающим нормативным правовым актом в сфере борьбы с коррупцией является Федеральный закон от 25 декабря 2008 г. № 273-ФЗ «О противодействии коррупции» (далее – Федеральный закон «О противодействии коррупции»).
Частью 1 статьи 13.3 Федерального закона «О противодействии коррупции» установлена обязанность организаций разрабатывать и принимать меры по предупреждению коррупции. Меры, рекомендуемые к применению в организациях, содержатся в части 2 указанной статьи.
1.2. Ответственность юридических лиц
Общие нормы
Общие нормы, устанавливающие ответственность юридических лиц за коррупционные правонарушения, закреплены в статье 14 Федерального закона «О противодействии коррупции». В соответствии с данной статьей, если от имени или в интересах юридического лица осуществляются организация, подготовка и совершение коррупционных правонарушений или правонарушений, создающие условия для совершения коррупционных правонарушений, к юридическому лицу могут быть применены меры ответственности в соответствии с законодательством Российской Федерации.
При этом применение мер ответственности за коррупционное правонарушение к юридическому лицу не освобождает от ответственности за данное коррупционное правонарушение виновное физическое лицо. Привлечение к уголовной или иной ответственности за коррупционное правонарушение физического лица не освобождает от ответственности за данное коррупционное правонарушение юридическое лицо. В случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, данные нормы распространяются на иностранные юридические лица.
Незаконное вознаграждение от имени юридического лица
Статья 19.28 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – КоАП РФ) устанавливает меры ответственности за незаконное вознаграждение от имени юридического лица (незаконные передача, предложение или обещание от имени или в интересах юридического лица должностному лицу, лицу, выполняющему управленческие функции в коммерческой или иной организации, иностранному должностному лицу либо должностному лицу публичной международной организации денег, ценных бумаг, иного имущества, оказание ему услуг имущественного характера, предоставление имущественных прав за совершение в интересах данного юридического лица должностным лицом, лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой или иной организации, иностранным должностным лицом либо должностным лицом публичной международной организации действия (бездействие), связанного с занимаемым ими служебным положением, влечет наложение на юридическое лицо административного штрафа).
Статья 19.28 КоАП РФ не устанавливает перечень лиц, чьи неправомерные действия могут привести к наложению на организацию административной ответственности, предусмотренной данной статьей. Судебная практика показывает, что обычно такими лицами становятся руководители организаций.
Незаконное привлечение к трудовой деятельности бывшего государственного (муниципального) служащего
Организации должны учитывать положения статьи 12 Федерального закона «О противодействии коррупции», устанавливающие ограничения для гражданина, замещавшего должность государственной или муниципальной службы, при заключении им трудового или гражданско-правового договора.
В частности, работодатель при заключении трудового или гражданско-правового договора на выполнение работ (оказание услуг) с гражданином, замещавшим должности государственной или муниципальной службы, перечень которых устанавливается нормативными правовыми актами Российской Федерации, в течение двух лет после его увольнения с государственной или муниципальной службы обязан в десятидневный срок сообщать о заключении такого договора представителю нанимателя (работодателю) государственного или муниципального служащего по последнему месту его службы.
Порядок представления работодателями указанной информации закреплен в постановлении Правительства Российской Федерации от 8 сентября 2010 г. № 700.
Названные требования, исходя из положений пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 21 июля 2010 г. № 925 «О мерах по реализации отдельных положений Федерального закона «О противодействии коррупции», распространяются на лиц, замещавших должности федеральной государственной службы, включенные в раздел I или раздел II перечня должностей федеральной государственной службы, при назначении на которые граждане и при замещении которых федеральные государственные служащие обязаны представлять сведения о своих доходах, об имуществе и обязательствах имущественного характера, а также сведения о доходах, об имуществе и обязательствах имущественного характера своих супруги (супруга) и несовершеннолетних детей, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 18 мая 2009 г. № 557, либо в перечень должностей, утвержденный руководителем государственного органа в соответствии с разделом III названного перечня. Перечни должностей государственной гражданской службы субъектов Российской Федерации и муниципальной службы утверждаются органами государственной власти субъектов Российской Федерации и органами местного самоуправления (пункт 4 Указа Президента Российской Федерации от 21 июля 2010 г. № 925).
Неисполнение работодателем обязанности, предусмотренной частью 4 статьи 12 Федерального закона «О противодействии коррупции», является правонарушением и влечет в соответствии со статьей 19.29 КоАП РФответственность в виде административного штрафа.
1.3. Ответственность физических лиц
Ответственность физических лиц за коррупционные правонарушения установлена статьей 13 Федерального закона «О противодействии коррупции». Граждане Российской Федерации, иностранные граждане и лица без гражданства за совершение коррупционных правонарушений несут уголовную, административную, гражданско-правовую и дисциплинарную ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации. Соответствующие выдержки из нормативных правовых актов приведены в Приложении 1 к настоящим Методическим рекомендациям.
Трудовое законодательство не предусматривает специальных оснований для привлечения работника организации к дисциплинарной ответственности в связи с совершением им коррупционного правонарушения в интересах или от имени организации.
Тем не менее, в Трудовом кодексе Российской Федерации
(далее – ТК РФ) существует возможность привлечения работника организации к дисциплинарной ответственности.
Так, согласно статье 192 ТК РФк дисциплинарным взысканиям, в частности, относится увольнение работника по основаниям, предусмотренным пунктами 5,6,9 или 10 части первой статьи 81, пунктом 1 статьи 336, а также пунктами 7 или7.1части первой статьи 81 ТК РФ в случаях, когда виновные действия, дающие основания для утраты доверия, совершены работником по месту работы и в связи с исполнением им трудовых обязанностей. Трудовой договор может быть расторгнут работодателем, в том числе в следующих случаях:
Организациям и их работникам следует принимать во внимание, что к ним могут применяться нормы и санкции, установленные не только российским, но и зарубежным антикоррупционным законодательством, в частности:
В этой связи российским организациям рекомендуется изучить антикоррупционное законодательство тех стран, на территории которых они осуществляют свою деятельность, в части оснований привлечения организации к ответственности за коррупционные правонарушения.
Особое значение при этом имеет законодательство, направленное на противодействие подкупа иностранных должностных лиц. Общие подходы к борьбе с данным преступлением закреплены в Конвенции Организации экономического сотрудничества и развития по борьбе с подкупом иностранных должностных лиц при осуществлении международных коммерческих сделок. Сведения о названной Конвенции приведены в Приложении 2 к настоящим Методическим рекомендациям.
При возникновении сложных ситуаций, связанных с подкупом иностранных должностных лиц, российские организации, осуществляющие свою деятельность за пределами территории Российской Федерации, могут обращаться за консультацией и поддержкой в дипломатические и торговые представительства Российской Федерации за рубежом.
Обращение может осуществляться, в том числе в целях сообщения о ставших известными организации сведениях о фактах подкупа иностранных должностных лиц российскими организациями или для получения поддержки, когда организация сталкивается со случаями вымогательства взятки или получения (дачи) взятки со стороны иностранных должностных лиц.
На территории России исключительной компетенцией по расследованию фактов подкупа иностранных должностных лиц (дача взятки и получение взятки) обладает Следственный комитет Российской Федерации. В этой связи о фактах подкупа иностранных должностных лиц физическими и юридическими лицами рекомендуется информировать следственные органы Следственного комитета Российской Федерации.
Рядом зарубежных государств были приняты законодательные акты по вопросам борьбы с коррупцией и взяточничеством, имеющие экстерриториальное действие. Организациям, зарегистрированным и (или) осуществляющим деятельность на территории Российской Федерации, попадающим под действие таких нормативных правовых актов, следует учитывать установленные ими требования и ограничения. В Приложении 3 к настоящим Методическим рекомендациям приведен краткий обзор закона США «О коррупционных практиках за рубежом» (Foreig№CorruptPracticesAct, 1977 – FCPA) и закона Великобритании «О борьбе со взяточничеством» (UK BriberyAct, 2010).
При создании системы мер противодействия коррупции в организации рекомендуется основываться на следующих ключевых принципах:
Соответствие реализуемых антикоррупционных мероприятий Конституции Российской Федерации, заключенным Российской Федерацией международным договорам, законодательству Российской Федерации и иным нормативным правовым актам, применимым к организации.
Ключевая роль руководства организации в формировании культуры нетерпимости к коррупции и в создании внутриорганизационной системы предупреждения и противодействия коррупции.
Информированность работников организации о положениях антикоррупционного законодательства и их активное участие в формировании и реализации антикоррупционных стандартов и процедур.
Разработка и выполнение комплекса мероприятий, позволяющих снизить вероятность вовлечения организации, ее руководителей и сотрудников в коррупционную деятельность, осуществляется с учетом существующих в деятельности данной организации коррупционных рисков.
Применение в организации таких антикоррупционных мероприятий, которые имеют низкую стоимость, обеспечивают простоту реализации и приносят значимый результат.
Неотвратимость наказания для работников организации вне зависимости от занимаемой должности, стажа работы и иных условий в случае совершения ими коррупционных правонарушений в связи с исполнением трудовых обязанностей, а также персональная ответственность руководства организации за реализацию внутриорганизационной антикоррупционной политики.
Информирование контрагентов, партнеров и общественности о принятых в организации антикоррупционных стандартах ведения бизнеса.
Регулярное осуществление мониторинга эффективности внедренных антикоррупционных стандартов и процедур, а также контроля за их исполнением.
Антикоррупционная политика организации представляет собой комплекс взаимосвязанных принципов, процедур и конкретных мероприятий, направленных на профилактику и пресечение коррупционных правонарушений в деятельности данной организации. Сведения о реализуемой в организации антикоррупционной политике рекомендуется закрепить в едином документе, например, с одноименным названием - «Антикоррупционная политика (наименование организации)».
Антикоррупционную политику и другие документы организации, регулирующие вопросы предупреждения и противодействия коррупции, рекомендуется принимать в форме локальных нормативных актов, что позволит обеспечить обязательность их выполнения всеми работниками организации.
Систематическое внедрение в организации антикоррупционных мер связано с определенными расходами, однако в среднесрочной и долгосрочной перспективе может принести организации ряд значимых преимуществ.
В частности, приверженность организации закону и высоким этическим стандартам в деловых отношениях способствуют укреплению ее репутации среди других компаний и клиентов. При этом репутация организации может до некоторой степени служить защитой от коррупционных посягательств со стороны недобросовестных представителей других компаний и органов государственной власти: последние могут воздерживаться от предложения или вымогательства незаконного вознаграждения, поскольку будут знать, что такое предложение будет отвергнуто.
Кроме того, реализация мер по противодействию коррупции существенно снижает риски применения в отношении организации мер ответственности за подкуп должностных лиц, в том числе и иностранных. Особо следует отметить, что профилактика коррупции при выборе организаций-контрагентов и выстраивании отношений с ними снижает вероятность наложения на организацию санкций за недолжные действия посредников и партнеров.
Отказ организации от участия в коррупционных сделках и профилактика коррупции также способствуют добросовестному поведению ее сотрудников по отношению друг к другу и к самой организации. И наоборот - лояльное отношение организации к незаконному и неэтичному поведению в отношении контрагентов может привести к появлению у сотрудников ощущения, что такое поведение приемлемо и в отношении своего работодателя и коллег.
В разработке и реализации антикоррупционной политики как документа следует выделить следующие этапы:
Разработка проекта антикоррупционной политики
Разработчиком антикоррупционной политики может выступать должностное лицо или структурное подразделение организации, на которое планируется возложить функции по профилактике и противодействию коррупции. Организациями крупного и среднего бизнеса, располагающими достаточными финансовыми ресурсами, к разработке и последующей реализации антикоррупционной политики могут привлекаться внешние эксперты.
Помимо лиц, непосредственно ответственных за разработку проекта антикоррупционной политики, рекомендуется активно привлекать к его обсуждению широкий круг работников организации. Для этого необходимо обеспечить информирование работников о возможности участия в подготовке проекта. В частности, проект политики может быть размещен на корпоративном сайте. Также полезно проведение очных обсуждений и консультаций.
Согласование проекта и его утверждение
Проект антикоррупционной политики, подготовленный с учетом поступивших предложений и замечаний, рекомендуется согласовать с кадровым и юридическим подразделениями организации, представителями работников, после чего представить руководству организации.
Итоговая версия проекта подлежит утверждению руководством организации. Принятие политики в форме локального нормативного акта обеспечит обязательность ее соблюдения всеми работниками организации, что может быть также обеспечено посредством включения данных требований в трудовые договоры в качестве обязанности работников.
Информирование работников о принятой в организации антикоррупционной политике
Утвержденная антикоррупционная политика организации доводится до сведения всех работников организации, в том числе посредством оповещения по электронной почте. Рекомендуется организовать ознакомление с политикой работников, принимаемых на работу в организацию, под роспись. Также следует обеспечить возможность беспрепятственного доступа работников к тексту политики, например, разместить его на корпоративном сайте организации. Полезно также предусмотреть «переходный период» с момента принятия антикоррупционной политики и до начала ее действия, в течение которого провести обучение работников организации внедряемым стандартам поведения, правилам и процедурам.
Реализация предусмотренных политикой антикоррупционных мер
Утвержденная политика подлежит непосредственной реализации и применению в деятельности организации. Исключительно большое значение на этой стадии имеет поддержка антикоррупционных мероприятий и инициатив руководством организации. Руководитель организации, с одной стороны, должен демонстрировать личный пример соблюдения антикоррупционных стандартов поведения, а с другой стороны, выступать гарантом выполнения в организации антикоррупционных правил и процедур.
Анализ применения антикоррупционной политики и, при необходимости, ее пересмотр
Рекомендуется осуществлять регулярный мониторинг хода и эффективности реализации антикоррупционной политики. В частности, должностное лицо или структурное подразделение организации, на которое возложены функции по предупреждениюи противодействию коррупции, может ежегодно представлять руководству организации соответствующий отчет. Если по результатам мониторинга возникают сомнения в эффективности реализуемых антикоррупционных мероприятий, необходимо внести в антикоррупционную политику изменения и дополнения.
Пересмотр принятой антикоррупционной политики может проводиться и в иных случаях, таких как внесение изменений в ТК РФ и законодательство о противодействии коррупции, изменение организационно-правовой формы организации и т.д.
Содержание антикоррупционной политики конкретной организации определяется спецификой этой организации и особенностями условий, в которых она функционирует. Рекомендуется отразить в антикоррупционной политике следующие вопросы:
Область применения политики и круг лиц, попадающих под ее действие
Основным кругом лиц, попадающих под действие политики, являются работники организации, находящиеся с ней в трудовых отношениях, вне зависимости от занимаемой должности и выполняемых функций. Однако политика может закреплять случаи и условия, при которых ее действие распространяется и на других лиц, например, физических и (или) юридических лиц, с которыми организация вступает в иные договорные отношения. При этом необходимо учитывать, что эти случаи, условия и обязательства также должны быть закреплены в договорах, заключаемых организацией с контрагентами.
Закрепление обязанностей работников и организации, связанных с предупреждением и противодействием коррупции
Обязанности работников организации в связи с предупреждением и противодействием коррупции могут быть общими для всех сотрудников организации или специальными, то есть устанавливаться для отдельных категорий работников.
Примерами общих обязанностей работников в связи с предупреждением и противодействием коррупции могут быть следующие:
В целях обеспечения эффективного исполнения возложенных на работников обязанностей необходимо четко регламентировать процедуры их соблюдения. Так, в частности, порядок уведомления работодателя о случаях склонения работника к совершению коррупционных правонарушений или о ставшей известной работнику информации о случаях совершения коррупционных правонарушений следует закрепить в локальном нормативном акте организации. В данном документе необходимо предусмотреть каналы и формы представления уведомлений, порядок их регистрации и сроки рассмотрения, а также меры, направленные на обеспечение конфиденциальности полученных сведений и защиты лиц, сообщивших о коррупционных правонарушениях. В качестве методического материала при подготовке локального нормативного акта предлагаем использовать Методические рекомендации о порядке уведомления представителя нанимателя (работодателя) о фактах обращения в целях склонения государственного или муниципального служащего к совершению коррупционных правонарушений, включающие перечень сведений, содержащихся в уведомлениях, вопросы организации проверки этих сведений и порядка регистрации уведомлений[1].
Специальные обязанности в связи с предупреждением и противодействием коррупции могут устанавливаться для следующих категорий лиц, работающих в организации: 1) руководства организации; 2) лиц, ответственных за реализацию антикоррупционной политики; 3) работников, чья деятельность связана с коррупционными рисками; 3) лиц, осуществляющих внутренний контроль и аудит, и т.д.
Исходя их положений статьи 57 ТК РФ по соглашению сторон в трудовой договор могут также включаться права и обязанности работника и работодателя, установленные трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, локальными нормативными актами, а также права и обязанности работника и работодателя, вытекающие из условий коллективного договора, соглашений.
В этой связи, как общие, так и специальные обязанности рекомендуется включить в трудовой договор с работником организации. При условии закрепления обязанностей работника в связи с предупреждением и противодействием коррупции в трудовом договоре работодатель вправе применить к работнику меры дисциплинарного взыскания, включая увольнение, при наличии оснований, предусмотренных ТК РФ, за совершения неправомерных действий, повлекших неисполнение возложенных на него трудовых обязанностей.
Установление перечня проводимых организацией антикоррупционных мероприятий и порядок их выполнения (применения)
В антикоррупционную политику организации рекомендуется включить перечень конкретных мероприятий, которые организация планирует реализовать в целях предупреждения и противодействия коррупции. Набор таких мероприятий может варьироваться и зависит от конкретных потребностей и возможностей организации. Примерный перечень антикоррупционных мероприятий, которые могут быть реализованы в организации, приведен в Таблице 1.
Таблица 1 – Примерный перечень антикоррупционных мероприятий
|
Направление |
Мероприятие |
|
Нормативное обеспечение, закрепление стандартов поведения и декларация намерений |
Разработка и принятие кодекса этики и служебного поведения работников организации |
|
Разработка и внедрение положения о конфликте интересов, декларации о конфликте интересов |
|
|
Разработка и принятие правил, регламентирующих вопросы обмена деловыми подарками и знаками делового гостеприимства |
|
|
Присоединение к Антикоррупционной хартии российского бизнеса |
|
|
Введение в договоры, связанные с хозяйственной деятельностью организации, стандартной антикоррупционной оговорки |
|
|
Введение антикоррупционных положений в трудовые договора работников |
|
|
Разработка и введение специальных антикоррупционных процедур |
Введение процедуры информирования работниками работодателя о случаях склонения их к совершению коррупционных нарушений и порядка рассмотрения таких сообщений, включая создание доступных каналов передачи обозначенной информации (механизмов «обратной связи», телефона доверия и т. п.) |
|
Введение процедуры информирования работодателя о ставшей известной работнику информации о случаях совершения коррупционных правонарушений другими работниками, контрагентами организации или иными лицами и порядка рассмотрения таких сообщений, включая создание доступных каналов передачи обозначенной информации (механизмов «обратной связи», телефона доверия и т. п.) |
|
|
Введение процедуры информирования работниками работодателя о возникновении конфликта интересов и порядка урегулирования выявленного конфликта интересов |
|
|
Введение процедур защиты работников, сообщивших о коррупционных правонарушениях в деятельности организации, от формальных и неформальных санкций |
|
|
Ежегодное заполнение декларации о конфликте интересов |
|
|
Проведение периодической оценки коррупционных рисков в целях выявления сфер деятельности организации, наиболее подверженных таким рискам, и разработки соответствующих антикоррупционных мер |
|
|
Ротация работников, занимающих должности, связанные с высоким коррупционным риском |
|
|
Обучение и информирование работников |
Ежегодное ознакомление работников под роспись с нормативными документами, регламентирующими вопросы предупреждения и противодействия коррупции в организации |
|
Проведение обучающих мероприятий по вопросам профилактики и противодействия коррупции |
|
|
Организация индивидуального консультирования работников по вопросам применения (соблюдения) антикоррупционных стандартов и процедур |
|
|
Обеспечение соответствия системы внутреннего контроля и аудита организации требованиям антикоррупционной политики организации |
Осуществление регулярного контроля соблюдения внутренних процедур |
|
Осуществление регулярного контроля данных бухгалтерского учета, наличия и достоверности первичных документов бухгалтерского учета |
|
|
Осуществление регулярного контроля экономической обоснованности расходов в сферах с высоким коррупционным риском: обмен деловыми подарками, представительские расходы, благотворительные пожертвования, вознаграждения внешним консультантам |
|
|
Привлечение экспертов |
Периодическое проведение внешнего аудита |
|
Привлечение внешних независимых экспертов при осуществлении хозяйственной деятельности организации и организации антикоррупционных мер |
|
|
Оценка результатов проводимой антикоррупционной работы и распространение отчетных материалов |
Проведение регулярной оценки результатов работы по противодействию коррупции |
|
Подготовка и распространение отчетных материалов о проводимой работе и достигнутых результатах в сфере противодействия коррупции |
В качестве составной части или приложения к антикоррупционной политике организация может утвердить план реализации антикоррупционных мероприятий. При составлении такого плана рекомендуется для каждого мероприятия указать сроки его проведения и ответственного исполнителя.
Организации рекомендуется определить структурное подразделение или должностных лиц, ответственных за противодействие коррупции, исходя из собственных потребностей, задач, специфики деятельности, штатной численности, организационной структуры, материальных ресурсов и др. признаков.
Задачи, функции и полномочия структурного подразделения или должностных лиц, ответственных за противодействие коррупции, должны быть четко определены.
Например, они могут быть установлены:
Рекомендуется обеспечить непосредственную подчиненность таких структурных подразделений или должностных лиц руководству организации, а также наделить их полномочиями, достаточными для проведения антикоррупционных мероприятий в отношении лиц, занимающих руководящие должности в организации. При формировании структурного подразделения, ответственного за противодействие коррупции, необходимо уделить пристальное внимание определению штатной численности, достаточной для выполнения возложенных на данное подразделение функций, а также обеспечить его необходимыми техническими ресурсами.
В число обязанностей структурного подразделения или должностного лица, например, может включаться:
Целью оценки коррупционных рисков является определение конкретных бизнес-процессов и деловых операций в деятельности организации, при реализации которых наиболее высока вероятность совершения работниками организации коррупционных правонарушений как в целях получения личной выгоды, так и в целях получения выгоды организацией.
Оценка коррупционных рисков является важнейшим элементом антикоррупционной политики. Она позволяет обеспечить соответствие реализуемых антикоррупционных мероприятий специфике деятельности организации и рационально использовать ресурсы, направляемые на проведение работы по профилактике коррупции.
Оценку коррупционных рисков рекомендуется проводить как на стадии разработки антикоррупционной политики, так и после ее утверждения на регулярной основе. При этом возможен следующий порядок проведения оценки коррупционных рисков:
Выявление конфликта интересов в деятельности организации и ее работников является одним из важныхспособовпредупреждения коррупции. Значительной части коррупционных правонарушений предшествует ситуация хрупкого равновесия, когда работник организацииуже видит возможность извлечь личную выгоду из недолжного исполнения своих обязанностей, но по тем или иным причинам еще не совершил необходимых для этого действий. Если своевременнозафиксировать этот момент и тем или иным образом склонить работника к должному поведению, можно не допустить правонарушения и избежать причинения вреда.
4.1. Особенности нормативного правового регулирования в сфере предотвращения, выявления и урегулирования конфликта интересов в организации
При внедрении в организациях мер по выявлению, предотвращению и урегулированию конфликта интересов следует учитывать, что в настоящее время разные определения понятия «конфликт интересов» и процедуры его урегулирования закреплены в целом ряде нормативных правовых актов.
Во-первых, соответствующие нормы содержатся в Федеральном законе «О противодействии коррупции», а также в принятых в его развитие статьях ТК РФ. Во-вторых, требования по предотвращению и урегулированию конфликта интересов закреплены в ряде федеральных законов и подзаконных нормативных правовых актов, направленных на регулирование отдельных видов деятельности. При этом и понимание конфликта интересов, и механизмы его регулирования в разных видах деятельности могут существенно различаться. В-третьих, нормативные правовые акты, определяющие правовое положение организаций отдельных организационно-правовых форм, хотя обычно и не содержат прямого упоминания конфликта интересов, но зачастую устанавливают чрезвычайно важные, с точки зрения его регулирования, правила совершения сделок с заинтересованностью.
Федеральный закон «О противодействии коррупции» и Трудовой кодекс Российской Федерации
Определение «конфликта интересов», содержащееся в Федеральном законе «О противодействии коррупции», изначально было ориентировано на государственную службу. В соответствии с частью 1 статьи 10 данного Федерального законапод конфликтом интересов на государственной службе понимается ситуация, при которой личная заинтересованность (прямая или косвенная) государственного служащего влияет или может повлиять на надлежащее исполнение им должностных (служебных) обязанностей и при которой возникает или может возникнуть противоречие между личной заинтересованностью государственного служащего и правами и законными интересами граждан, организаций, общества или государства, способное привести к причинению вреда правам и законным интересам граждан, организаций, общества или государства.
При этом под личной заинтересованностью государственного служащего, которая влияет или может повлиять на надлежащее исполнение им должностных (служебных) обязанностей, понимается возможность получения государственным служащим при исполнении должностных (служебных) обязанностей доходов в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или для третьих лиц.
В соответствии со статьей 12.4 Федерального закона «О противодействии коррупции», ограничения, запреты и обязанности, установленные в отношении лиц, замещающих должности федеральной государственной службы, данным Федеральным законом были распространены на работников, замещающих должности:
На данные категории работников ограничения, запреты и обязанности, установленные Федеральным законом «О противодействии коррупции», распространяются с учетом особенностей, обусловленных их правовым статусом. Указанные особенности закреплены, прежде всего, в ТК РФ, а также в ряде подзаконных нормативных правовых актов.
В частности, применительно к государственным корпорациям и государственным компаниямв соответствии со статьей 349.1 ТК РФ под конфликтом интересов понимается ситуация, при которой личная заинтересованность работника государственной корпорации или государственной компании влияет или может повлиять на надлежащее исполнение им трудовых обязанностей и при которой возникает или может возникнуть противоречие между личной заинтересованностью работника государственной корпорации или государственной компании и правами и законными интересами государственной корпорации или государственной компании, работником которой он является, способное привести к причинению вреда имуществу и (или) деловой репутации этой организации.
Под личной заинтересованностью работника государственной корпорации или государственной компании, которая влияет или может повлиять на надлежащее исполнение им трудовых обязанностей, понимается возможность получения работником государственной корпорации или государственной компании в связи с исполнением трудовых обязанностей доходов в виде денег, ценностей, иного имущества, в том числе имущественных прав, или услуг имущественного характера для себя или для третьих лиц.
Работники государственной корпорации или государственной компании обязаны сообщать работодателю о личной заинтересованности при исполнении трудовых обязанностей, которая может привести к конфликту интересов, а также должны принимать меры по предотвращению такого конфликта.
Что касается работников организаций, создаваемых для выполнения задач, поставленных перед федеральными государственными органами, то в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 5 июля 2013 г. №568 «О распространении на отдельные категории граждан ограничений, запретов и обязанностей, установленных Федеральным законом «О противодействии коррупции» и другими федеральными законами в целях противодействия коррупции» работники подведомственных организаций обязаны принимать меры по недопущению любой возможности возникновения конфликта интересов и урегулированию возникшего конфликтаинтересов, а также должны уведомлять в письменной форме работодателя и своего непосредственного начальника о возникшем конфликте интересов или о возможности его возникновения. При этом в законодательстве не закреплено отдельное определение понятия «конфликт интересов», применимое к таким организациям.
Таким образом, государственные корпорации и государственные компании, созданные на основании федеральных законов, при внедрении мер урегулирования конфликта интересов обязаны основываться на определении понятия, закрепленного в статье 349.1 ТК РФ. Организациям, создаваемым для выполнения задач, поставленных перед федеральными государственными органами, рекомендуется принять за основу определение «конфликта интересов», закрепленное в статье 10 Федерального закона «О противодействии коррупции». При этом следует учитывать, что и к государственным корпорациям (государственным компаниям), и к подведомственным организациям могут одновременно применяться нормативные правовые акты, устанавливающиеспециальные запреты и ограничения в зависимости от характера деятельности, осуществляемой организацией.
Организации, не относящиеся к четырем указанным выше типам, не обязаны при разработке соответствующих регулятивных мер основываться на определении «конфликта интересов», закрепленном в Федеральном законе «О противодействии коррупции». Им, в первую очередь, следует руководствоваться нормативными правовыми актами, регулирующими сферу, в которой организация осуществляет свою деятельность.
Нормативные правовые акты, регулирующие отдельные виды деятельности
Организации, вовлеченные в процесс формирования и инвестирования средств пенсионных накоплений
В соответствии со статьей 35 Федерального закона от 24 июля 2002 г.№111-ФЗ «Об инвестировании средств для финансирования накопительной части трудовой пенсии в Российской Федерации» (далее – Федеральный закон № 111-ФЗ) под конфликтом интересов понимается наличие в распоряжении должностных лиц, служащих Центрального банка Российской Федерации и их близких родственников прав, предоставляющих возможность получения указанными лицами лично или через юридического либо фактического представителя материальной и личной выгоды в результате использования ими служебных полномочий в части инвестирования средств пенсионных накоплений или информации об инвестировании средств пенсионных накоплений, ставшей им известной или имеющейся в их распоряжении в связи с осуществлением должностными лицами и служащими Центрального банка Российской Федерации профессиональной деятельности, связанной с формированием и инвестированием средств пенсионных накоплений.
При этом близкими родственниками в соответствии со статьей 14 Семейного кодекса Российской Федерации считаются родители и дети, дедушки, бабушки, внуки, полнородные и неполнородные братья и сестры.
Понятия «материальная выгода» и «личная выгода» раскрываются в постановлении Правительства Российской Федерации от 12 декабря 2004 г. №770 «Об утверждении типового кодекса профессиональной этики управляющих компаний, специализированного депозитария, брокеров, осуществляющих деятельность, связанную с формированием и инвестированием средств пенсионных накоплений, и правил согласования кодексов профессиональной этики управляющих компаний, специализированного депозитария, брокеров, осуществляющих деятельность, связанную с формированием и инвестированием средств пенсионных накоплений, с Федеральной службой по финансовым рынкам» (далее – постановление № 770).
Под «материальной выгодой» понимаются материальные средства, получаемые должностным лицом или сотрудником организации, его близкими родственниками, супругом, супругой, усыновителями, усыновленными в результате использования ими находящейся в распоряжении организации информации, касающейся инвестирования средств пенсионных накоплений, сверх средств, которые им причитаются по трудовым и гражданско-правовым договорам, заключенным с организацией, а также любые материальные средства, получаемые организацией в результате совершения сделок или иных операций со средствами пенсионных накоплений сверх средств, которые ей причитаются за выполнение работ и (или) оказание услуг по договорам, заключенным организацией с клиентами.
Под «личной выгодой» понимаются заинтересованность должностного лица или сотрудника организации, его близких родственников, супруга, супруги, усыновителя, усыновленных в получении нематериальных благ и иных нематериальных преимуществ.
Аналогичное определение «конфликта интересов» применительно кнегосударственным пенсионным фондамзакреплено в статье 36.24 Федерального закона от 7 мая 1998 г. №75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах» (далее – Федеральный закон № 75-ФЗ).
Иные субъекты и участники отношений по инвестированию средств пенсионных накоплений в определении конфликта интересов, закрепленном в Федеральном законе № 111-ФЗ и Федеральный закон № 75-ФЗ, прямо не упомянуты. Вместе с тем, часть 3 статьи 35 Федерального закона № 111-ФЗ предписывает установить меры по недопущению возникновения конфликта интересов в отношении должностных лиц субъектов и иных участников отношений по инвестированию средств пенсионных накоплений в кодексах профессиональной этики соответствующих организаций. Подобный подход к применению терминологии позволяет сделать вывод о том, что понятие «конфликт интересов» применительно к субъектам и участникам отношений по инвестированию средств пенсионных накоплений должно трактоваться по аналогии с определением, закрепленным в части1 статьи 35 Федерального закона № 111-ФЗ.
Таким образом, применительно к организации, вовлеченной в процесс формирования и инвестирования средств пенсионных накоплений, под конфликтом интересов следует понимать наличие в распоряжении должностных лиц, работников организации и их родителей и детей, дедушек, бабушек, внуков, полнородных и неполнородных братьев и сестер прав, предоставляющих возможность получения должностным лицом или работником организации, его близкими родственниками, супругом, супругой, усыновителями, усыновленными лично или через юридического либо фактического представителя материальных средств сверх средств, которые им причитаются по трудовым и гражданско-правовым договорам, заключенным с организацией, или нематериальных благ и иных нематериальных преимуществ в результате использования ими служебных полномочий в части инвестирования средств пенсионных накоплений или информации об инвестировании средств пенсионных накоплений, ставшей им известной или имеющейся в их распоряжении в связи с осуществлением должностными лицами и работниками организации профессиональной деятельности, связанной с формированием и инвестированием средств пенсионных накоплений.
Также следует обратить внимание на то, что в соответствии с постановлением № 770 возможность получения организацией в результате совершения сделок или иных операций со средствами пенсионных накоплений любых материальных средствсверх тех, которые ей причитаются за выполнение работ и (или) оказание услуг по договорам, заключенным организацией с клиентами, также является материальной выгодой. Соответственно, конфликт интересов возможен как в деятельности отдельных должностных лиц и работников организации, так и в деятельности организации в целом.
Применительно к организациям, вовлеченным в процесс формирования и инвестирования средств пенсионных накоплений, законодательство устанавливает не только определение понятия «конфликт интересов», «личная выгода», «материальная выгода» и др., но и отдельные меры по урегулированию конфликта интересов.
В частности, в соответствии со статьями 35-36 Федерального закона № 111-ФЗтребования кодекса профессиональной этики управляющих компаний, брокеров, специализированных депозитариев, принимающих участие в работе со средствами пенсионных накопленийнаправленные на выявление и предотвращение конфликта интересов в деятельности организации и ее отдельных сотрудников в процессе инвестирования средств пенсионных накоплений. Кодексы должны быть разработаны на основе Типового кодекса профессиональной этики управляющих компаний, специализированного депозитария, брокеров, осуществляющих деятельность, связанную с формированием и инвестированием средств пенсионных накоплений, утвержденного постановлением № 770. Отклонения от установленной формы Типового кодекса возможны, однако следует учитывать, что принятый в организации Кодекс профессиональной этики должен быть согласован со Службой Банка России по финансовым рынкам.
При внедрении в организации, вовлеченной в процесс формирования и инвестирования средств пенсионных накоплений, мер урегулирования конфликта интересов Типовому кодексу следует уделить самое пристальное внимание. В Типовом кодексе в числе прочего:
Следует обратить особое внимание на то, что в соответствии с пунктом 8 Типового кодекса лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа организации, должно уведомить Службу Банка России по финансовым рынкам и заинтересованных клиентов о возникновении конфликта интересов и принятых мерах в течение 3 рабочих дней со дня его выявления. При этом в журнале по предотвращению и выявлению конфликта интересов должен содержаться перечень выявленных конфликтов интересов с указанием даты и причин возникновения конфликта, его описания, мер, принятых в целях предотвращения, разрешения конфликта и минимизации его последствий, в случае устранения конфликта - даты устранения.
Профессиональные участники рынка ценных бумаг и управляющие компании инвестиционных фондов
Федеральный закон от 22 апреля 1996 г.№39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Федеральный закон № 39-ФЗ) не содержит определения понятия «конфликт интересов». Вместе с тем, в соответствии со статьями 3 и 5 Федерального закона № 39-ФЗ в случае если конфликт интересов брокера и его клиента или управляющего и его клиента или разных клиентов одного управляющего, о котором все стороны не были уведомлены заранее, привел к действиям управляющего, нанесшим ущерб интересам клиента, брокер и управляющий обязаны возместить убытки клиентам, в порядке, установленном гражданским законодательством Российской Федерации.
Содержание понятия «конфликт интересов» для этого вида организаций раскрывается в постановлении ФКЦБ России от 5 ноября 1998 г. № 44 «О предотвращении конфликта интересов при осуществлении профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг» (далее – постановление № 44). В соответствии с пунктом 1 данного постановления под конфликтом интересов понимается противоречие между имущественными и иными интересами профессионального участника рынка ценных бумаг (далее - профессиональный участник) и (или) его работников, осуществляющих свою деятельность на основании трудового или гражданско-правового договора (далее - работников), и клиента профессионального участника, в результате которого действия (бездействия) профессионального участника и (или) его работников причиняют убытки клиенту и (или) влекут иные неблагоприятные последствия для клиента.
При этом согласно пункту 4 постановления № 44 саморегулируемые организации профессиональных участников рынка ценных бумаг обязаны разработать и утвердить для своих членов стандарты профессиональной этики профессиональных участников рынка ценных бумаг, предусматривающие меры по предотвращению возникновения конфликта интересов.
Определение «конфликт интересов», закрепленное в постановлении № 44 применяется и в отношении управляющих компаний инвестиционных фондов. В соответствии со статьей 38 Федерального закона от 29 ноября 2001 г.№ 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» управляющая компания вправе осуществлять инвестирование собственных средств, совершать сделки по передаче имущества в пользование, а также оказывать консультационные услуги в области инвестиций при соблюдении требований нормативных актов Банка России по предупреждению конфликта интересов.
Кредитные организации
Применительно к кредитным организациям определение «конфликта интересов» закреплено в Положении Банка России от 16 декабря 2003 г.№242-П об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах (далее – Положение). В соответствии с пунктом 3.4.2. Положения под конфликтом интересов понимается противоречие между имущественными и иными интересами кредитной организации и (или) ее служащих и (или) клиентов, которое может повлечь за собой неблагоприятные последствия для кредитной организации и (или) ее клиентов.
При этом кредитная организация должна обеспечить распределение должностных обязанностей служащих таким образом, чтобы исключить конфликт интересов. В частности, одному и тому же подразделению или служащему не может быть предоставлено право:
В соответствии с пунктом 3.4.3.Положения каждая кредитная организация должна установить порядок выявления и контроля за областями потенциального конфликта интересов, проверки должностных обязанностей руководителя кредитной организации и его заместителей, главного бухгалтера и его заместителей, руководителя и главного бухгалтера филиала кредитной организации, а также иных служащих кредитной организации.
Организации, осуществляющие медицинскую или фармацевтическую деятельность
Применительно к организациям, осуществляющим медицинскую или фармацевтическую деятельность, понятие «конфликт интересов» определено в статье 75 Федерального закона от 21 ноября 2011 г.№ 323-ФЗ «Об основах охраны здоровья граждан в Российской Федерации» (далее – Федеральный закон № 323-ФЗ). В соответствии с частью 1 статьи 75 Федерального закона № 323-ФЗ под конфликтом интересов понимается ситуация, при которой у медицинского работника или фармацевтического работника при осуществлении ими профессиональной деятельности возникает личная заинтересованность в получении лично либо через представителя компании материальной выгоды или иного преимущества, которое влияет или может повлиять на надлежащее исполнение ими профессиональных обязанностей вследствие противоречия между личной заинтересованностью медицинского работника или фармацевтического работника и интересами пациента.
Федеральный закон № 323-ФЗ обязывает медицинских и фармацевтических работников информировать о возникновении конфликта интересов в письменной форме:
При этом следует обратить особое внимание на то, что в ноябре 2013 года в КоАП РФ была добавлена статья 6.29, предусматривающая наложение административных штрафов за непредставление информации о конфликте интересов при осуществлении медицинской деятельности и фармацевтической деятельности. В соответствии с данной статьей:
При этом повторное непредставление или несвоевременное представление информации о конфликте интересов может повлечь дисквалификацию на срок до шести месяцев.
Руководители медицинских и аптечных организаций, а также индивидуальные предприниматели, осуществляющие медицинскую или фармацевтическую деятельность, представляют информацию о возникновении конфликта интересов в Комиссию Минздрава России по урегулированию конфликта интересов при осуществлении медицинской деятельности и фармацевтической деятельности. Порядок работы Комиссии определен в приказе Минздрава России от 21 декабря 2012 г.№1350н «Об утверждении Положения о Комиссии Министерства здравоохранения Российской Федерации по урегулированию конфликта интересов при осуществлении медицинской деятельности и фармацевтической деятельности».
Аудиторские организации
В соответствии с частью 3 статьи 8 Федерального закона от 30 декабря 2008 г.№ 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» применительно к аудиторским организациям под конфликтом интересов понимается ситуация, при которой заинтересованность аудиторской организации, индивидуального аудитора может повлиять на мнение такой аудиторской организации, индивидуального аудитора о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица.
Данный федеральный закон запрещает аудиторским организациям осуществлять действия, влекущие возникновение конфликта интересов или создающие угрозу возникновения такого конфликта. При этом перечень типовых ситуаций конфликта интересов в деятельности аудиторских организаций, а также меры по его предотвращению и урегулированию устанавливаются Кодексом профессиональной этики аудиторов.
Кодекс содержит целый ряд положений, которые рекомендуется учитывать при внедрении мер урегулирования конфликта интересов в отдельных аудиторских организациях, в частности:
Нормативные правовые акты, определяющие правовое положение организаций отдельных организационно-правовых форм
Акционерные общества
В Федеральном законе от 26 декабря 1995 г.№208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон № 208-ФЗ) понятие «конфликт интересов» не используется. Тем не менее, данный Федеральный закон закрепляет важные ограничения на совершение сделок, в которых заинтересованы отдельные лица, участвующие в органах управления акционерным обществом, и определенные виды акционеров. Без применения соответствующей терминологии Федеральный закон вводит меры урегулирования конфликта интересов путем реализации особого порядка совершения сделок с заинтересованностью. В связи с эти при внедрении мер урегулирования конфликта интересов в акционерных обществах рекомендуется уделить внимание соответствующим положениям Федерального закона № 208-ФЗ.
В соответствии с частью 1 статьи 81 Федерального закона № 208-ФЗ ограничения устанавливаются на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
При этом под заинтересованностью понимается ситуация, при которой указанные лица, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
В целях регулирования сделок с заинтересованностью на указанных лиц возлагается обязанность сообщать совету директоров (наблюдательному совету) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитору общества информацию:
Основным ограничением на совершение сделок с заинтересованностью является особый порядок их одобрения. В частности, такая сделка до ее совершения должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Подробный порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, закреплен в статье 83 Федерального закона № 208-ФЗ.
Общества с ограниченной ответственностью
В Федеральном законе от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»(далее – Федеральный закон № 14-ФЗ)понятие «конфликт интересов» не используется. При этом так же, как и в случае с акционерными обществами, в Федеральном законе № 14-ФЗ закреплены ограничения на совершение сделок, в которых имеется заинтересованность. Этим положениям следует уделять пристальное внимание при внедрении мер урегулирования конфликта интересов в обществах с ограниченной ответственностью.
В соответствии с частью 1 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ ограничения устанавливаются на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
При этом под заинтересованностью понимается ситуация, при которой указанные лица, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
В целях регулирования сделок с заинтересованностью на указанных лиц возлагается обязанность сообщать общему собранию участников общества информацию:
Основным ограничением на совершение сделок с заинтересованностью является особый порядок их одобрения. В частности, такая сделка должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Подробный порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, закреплен в части 3 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ.
Некоммерческие организации, в том числе саморегулируемые организации
Федеральный закон от 12 января 1996 г. №7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (далее – Федеральный закон № 7-ФЗ) не содержит определения «конфликта интересов», однако это понятие в законе используется. Регулированию конфликта интересов в Федеральном законе № 7-ФЗ посвящена статья 27, которая в частности, устанавливает, что заинтересованность в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе в совершении сделок, влечет за собой конфликт интересов заинтересованных лиц и некоммерческой организации.
При этом в соответствии с частью 1 статьи 27 Федерального закона № 7-ФЗ лицами, заинтересованными в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе сделок, с другими организациями или гражданами (заинтересованными лицами), признаются руководитель и заместитель руководителя некоммерческой организации, а также лицо, входящее в состав органов управления некоммерческой организацией или органов надзора за ее деятельностью, если указанные лица
Вместе с тем указанные организации или граждане должны отвечать одной из следующих характеристик:
В целях урегулирования конфликта интересов Федеральный закон № 7-ФЗ также устанавливает ряд требований к совершению некоммерческой организацией сделок, в которых имеют заинтересованность заинтересованные лица:
В противном случае сделка может быть признана недействительной.
В дополнение к общим нормам, распространяющимся на все некоммерческие организации, специальные нормы по урегулированию конфликта интересов применяются к саморегулируемым организациям.
В частности, часть 3 статьи 8 Федерального закона от 1 декабря 2007 г.№ 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях» (далее – Федеральный закон № 315-ФЗ) определяет, что применительно к данному виду организаций под «конфликтом интересов» понимается ситуация, при которой личная заинтересованность членов саморегулируемой организации, лиц, входящих в состав органов управления саморегулируемой организации, ее работников, действующих на основании трудового договора или гражданско-правового договора влияет или может повлиять на исполнение ими своих профессиональных обязанностей и (или) влечет за собой возникновение противоречия между такой личной заинтересованностью и законными интересами саморегулируемой организации или угрозу возникновения противоречия, которое способно привести к причинению вреда законным интересам саморегулируемой организации.
При этом под личной заинтересованностью понимается материальная или иная заинтересованность, которая влияет или может повлиять на обеспечение прав и законных интересов саморегулируемой организации и (или) ее членов.
В соответствии с частью 6 статьи 6 Федерального закона № 315-ФЗ саморегулируемая организация не вправе осуществлять деятельность и совершать действия, влекущие за собой возникновение конфликта интересов саморегулируемой организации и интересов ее членов или создающие угрозу возникновения такого конфликта.
Федеральный закон № 315-ФЗ не определяет конкретных мер по предотвращению и урегулированию конфликта интересов. Согласно части 5 статьи 8 Федерального закона № 315-ФЗ такие меры устанавливаются уставом некоммерческой организации, стандартами и правилами саморегулируемой организации. Вместе с тем, следует обратить внимание на то, что в соответствии с частью 3 статьи 17 Федерального закона № 315-ФЗ независимый член постоянно действующего коллегиального органа управления саморегулируемой организации предварительно в письменной форме обязан заявить о конфликте интересов, который влияет или может повлиять на объективное рассмотрение вопросов, включенных в повестку заседания постоянно действующего коллегиального органа управления саморегулируемой организации, и принятие по ним решений и при котором возникает или может возникнуть противоречие между личной заинтересованностью указанного независимого члена и законными интересами саморегулируемой организации, которое может привести к причинению вреда этим законным интересам саморегулируемой организации.
4.2. Возможные организационные меры по регулированию и предотвращению конфликта интересов
С целью регулирования и предотвращения конфликта интересов в деятельности своих работников (а значит и возможных негативных последствий конфликта интересов для организации) организации рекомендуется принять положение о конфликте интересов или включить соответствующий детализированный раздел в действующий в организации кодекс поведения. При этом следует учитывать требования к содержанию кодексов поведения, закрепленные в рассмотренных выше нормативных правовых актах, регулирующих отдельные виды деятельности.
Положение о конфликте интересов – это внутренний документ организации, устанавливающий порядок выявления и урегулирования конфликтов интересов, возникающих у работников организации в ходе выполнения ими трудовых обязанностей. При разработке положения о конфликте интересов рекомендуется обратить внимание на включение в него следующих аспектов:
Круг лиц, попадающих под действие положения
Действие положения следует распространить на всех работников организации вне зависимости от уровня занимаемой должности. Обязанность соблюдать положение также может быть закреплена для физических лиц, сотрудничающих с организацией на основе гражданско-правовых договоров. В этом случае соответствующие положения нужно включить в текст договоров.
Основные принципы управления конфликтом интересов в организации
Перед организацией, желающей принять меры по предотвращению и урегулированию конфликта интересов, стоит сложная задача соблюдения баланса между интересами организации как единого целого и личной заинтересованности работников организации. С одной стороны, работники организации имеют право в свободное от основной работы время заниматься иной трудовой, предпринимательской и политической деятельностью, вступать в имущественные отношения. С другой стороны, такая частная деятельность работников, а также имеющиеся у работников семейные и иные личные отношения могут вступить в противоречие с интересами организации. Основной задачей деятельности организации по предотвращению и урегулированию конфликта интересов является ограничение влияния частных интересов, личной заинтересованности работников на реализуемые ими трудовые функции, принимаемые деловые решения.
В основу работы по управлению конфликтом интересов в организации могут быть положены следующие принципы:
Примерный перечень ситуаций конфликта интересов
Следует учитывать, что конфликт интересов может принимать множество различных форм. В Приложении 4к настоящим Методическим рекомендациям содержится примерный перечень возможных ситуаций конфликта интересов. Организации рекомендуется разработать аналогичный перечень типовых ситуаций конфликта интересов, отражающих специфику ее деятельности.
Обязанности работников в связи с раскрытием и урегулированием конфликта интересов
В положении о конфликте интересов рекомендуетсязакрепитьобязанности работников в связи с раскрытием и урегулированием конфликта интересов, например, следующие:
Порядок раскрытия конфликта интересов работником организации и порядок его урегулирования, в том числе возможные способы разрешения возникшего конфликта интересов
Организации следует установить процедуру раскрытия конфликта интересов, утвердить ее локальным нормативным актом и довести до сведения всех работников организации. В организации возможно установление различных видов раскрытия конфликта интересов, в том числе:
Раскрытие сведений о конфликте интересов желательно осуществлять в письменном виде. Может быть допустимым первоначальное раскрытие конфликта интересов в устной форме с последующей фиксацией в письменном виде.
Для организаций крупного и среднего бизнеса полезным может быть ежегодное заполнение рядом работников декларации о конфликте интересов. Круг лиц, на которых должно распространяться требование заполнения декларации конфликта интересов, следует определять собственнику или руководителю организации.
В Приложении5 к настоящим Методическим рекомендациям приведена типовая декларация конфликта интересов.
Организация должна взять на себя обязательство конфиденциального рассмотрения представленных сведений и урегулирования конфликта интересов.
Поступившая информация должна быть тщательно проверена уполномоченным на это должностным лицом с целью оценки серьезности возникающих для организации рисков и выбора наиболее подходящей формы урегулирования конфликта интересов. Следует иметь в виду, что в итоге этой работы организация может придти к выводу, что ситуация, сведения о которой были представлены работником, не является конфликтом интересов и, как следствие, не нуждается в специальных способах урегулирования. Организация также может придти к выводу, что конфликт интересов имеет место, и использовать различные способы его разрешения, например:
Приведенный перечень способов разрешения конфликта интересов не является исчерпывающим. В каждом конкретном случае по договоренности организации и работника, раскрывшего сведения о конфликте интересов, могут быть найдены иные формы его урегулирования.
При разрешении имеющегося конфликта интересов следует выбрать наиболее «мягкую» меру урегулирования из возможных с учетом существующих обстоятельств. Более жесткие меры следует использовать только в случае, когда это вызвано реальной необходимостью или в случае, если более «мягкие» меры оказались недостаточно эффективными. При принятии решения о выборе конкретного метода разрешения конфликта интересов важно учитывать значимость личного интереса работника и вероятность того, что этот личный интерес будет реализован в ущерб интересам организации.
Определение лиц, ответственных за прием сведений о возникшем конфликте интересов и рассмотрение этих сведений
Определение должностных лиц, ответственных за прием сведений о возникающих (имеющихся) конфликтах интересов, является существенным элементом в реализации антикоррупционной политики. Таким лицом может быть непосредственный начальник работника, сотрудник кадровой службы, лицо, ответственное за противодействие коррупции, иные лица.Рассмотрение полученной информации целесообразно проводить коллегиально: в обсуждении могут принять участие упомянутые выше лица, представитель юридического подразделения, руководитель более высокого звена и т.д.
Важным элементом работы по предупреждению коррупции является внедрение антикоррупционных стандартов поведения работников в корпоративную культуру организации. В этих целях организации рекомендуется разработать и принять кодекс этики и служебного поведения работников организации. При этом следует иметь в виду, что такой кодекс имеет более широкий спектр действия, чем регулирование вопросов, связанных непосредственно с запретом совершения коррупционных правонарушений. В кодекс следует включить положения, устанавливающиеряд правил и стандартов поведения работников, затрагивающих общую этику деловых отношений и направленных на формирование этичного, добросовестного поведения работников и организации в целом.
Кодексы этики и служебного поведения могут значительно различаться между собой по степени жесткости устанавливаемой регламентации. С одной стороны, кодекс может закрепить только основные ценности и принципы, которые организация намерена культивировать в своей деятельности. С другой стороны, кодекс может устанавливать конкретные, обязательные для соблюдения правила поведения. Организации следует разработать кодекс этики и служебного поведения исходя из собственных потребностей, задач и специфики деятельности. Использование типовых решений является нежелательным. Вместе с тем при подготовке своего кодекса организация может использовать кодексы этики и служебного поведения, принятые в данном профессиональном сообществе.
Кодекс этики и служебного поведения может закреплять как общие ценности, принципы и правила поведения, так и специальные, направленные на регулирование поведения в отдельных сферах. Примерами общих ценностей, принципов и правил поведения, которые могут быть закреплены в кодексе, являются:
Общие ценности, принципы и правила поведения могут быть раскрыты и детализированы для отдельных сфер (видов) деятельности. Например, в сфере кадровой политики может быть закреплен принцип продвижения на вышестоящую должность только исходя из деловых качеств работника или введен запрет на работу в организации родственников на условии их прямой подчиненности друг другу. При этом в кодекс могут быть введены правила реализации определенных процедур, направленных на поддержание декларируемых стандартов, и определения используемой терминологии. Например, при закреплении принципа продвижения на вышестоящую должность только на основе деловых качеств работника может быть установлена процедура обращения работника с жалобой на нарушение этого принципа. При установлении запрета на работу в организации родственников на условии их прямой подчиненности друг другу может быть дано точное определение понятия «родственники», то есть четко определен круг лиц, на которых распространяется действие данного запрета. Таким образом, кодекс этики и служебного поведения может не только декларировать определенные ценности, принципы и стандарты поведения, но и устанавливать правила и процедуры их внедрения в практику деятельности организации.
При организации обучения работников по вопросам профилактики и противодействия коррупции необходимо учитывать цели и задачи обучения, категорию обучаемых, вид обучения в зависимости от времени его проведения.
Цели и задачи обучения определяют тематику и форму занятий. Обучение может, в частности, проводится по следующей тематике:
При организации обучения следует учитывать категорию обучаемых лиц. Стандартно выделяются следующие группы обучаемых: лица, ответственные за противодействие коррупции в организации; руководящие работники; иные работники организации. В небольших организациях может возникнуть проблема формирования учебных групп. В этом случае могут быть рекомендованы замена обучения в группах индивидуальным консультированием или проведением обучения совместно с другими организациями по договоренности.
В зависимости от времени проведения можно выделить следующие виды обучения:
Консультирование по вопросам противодействия коррупции обычно осуществляется в индивидуальном порядке. В этом случае целесообразно определить лиц организации, ответственных за проведение такого консультирования. Консультирование по частным вопросам противодействия коррупции и урегулирования конфликта интересов рекомендуется проводить в конфиденциальном порядке.
Федеральным законом от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ
«О бухгалтерском учете» установлена обязанность для всех организаций осуществлять внутренний контроль хозяйственных операций, а для организаций, бухгалтерская отчетность которых подлежит обязательному аудиту, также обязанность организовать внутренний контроль ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской отчетности.
Система внутреннего контроля и аудита организации может способствовать профилактике и выявлению коррупционных правонарушений в деятельности организации. При этом наибольший интерес представляет реализация таких задач системы внутреннего контроля и аудита, как обеспечение надежности и достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности организации и обеспечение соответствия деятельности организации требованиям нормативных правовых актов и локальных нормативных актов организации. Для этого система внутреннего контроля и аудита должна учитывать требования антикоррупционной политики, реализуемой организацией, в том числе:
Проверка реализации организационных процедур и правил деятельности, которые значимы с точки зрения работы по профилактике и предупреждению коррупции, может охватывать как специальные антикоррупционные правила и процедуры (например, перечисленные в Таблице 1), так и иные правила и процедуры, имеющие опосредованное значение (например, некоторые общие нормы и стандарты поведения, представленные в кодексе этики и служебного поведения организации).
Контроль документирования операций хозяйственной деятельности прежде всего связан с обязанностью ведения финансовой (бухгалтерской) отчетности организации и направлен на предупреждение и выявление соответствующих нарушений: составления неофициальной отчетности, использования поддельных документов, записи несуществующих расходов, отсутствия первичных учетных документов, исправлений в документах и отчетности, уничтожения документов и отчетности ранее установленного срока и т.д.
Проверка экономической обоснованности осуществляемых операций в сферах коррупционного риска может проводиться в отношении обмена деловыми подарками, представительских расходов, благотворительных пожертвований, вознаграждений внешним консультантам и других сфер. При этом следует обращать внимание на наличие обстоятельств – индикаторов неправомерных действий, например:
В рамках проводимых антикоррупционных мероприятий руководству организации и ее работникам следует также обратить внимание на положения законодательства, регулирующего противодействие легализации денежных средств, полученных незаконным способом, в том числе:
Федеральным законом от 7 августа 2001 г. № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» установлен перечень организаций, обязанных участвовать в исполнении требований указанного документа. Так, в частности, финансовые организации обязаны обеспечивать надлежащую идентификацию личности клиентов, собственников, бенифициаров, предоставлять в уполномоченные органы сообщения о подозрительных сделках, предпринимать другие обязательные действия, направленные на противодействие коррупции.
В антикоррупционной работе, осуществляемой при взаимодействии с организациями-контрагентами, можно условно выделить два направления. Первое из них заключается в установлении и сохранении деловых отношений с теми организациями, которые ведут деловые отношения в добросовестной и честной манере, заботятся о собственной репутации, демонстрируют поддержку высоким этическим стандартам при ведении бизнеса, реализуют собственные меры по противодействию коррупции, участвуют в коллективных антикоррупционных инициативах. В этом случае организации необходимо внедрять специальные процедуры проверки контрагентов в целях снижения риска вовлечения организации в коррупционную деятельность и иные недобросовестные практики в ходе отношений с контрагентами. В самой простой форме такая проверка может представлять собой сбор и анализ находящихся в открытом доступе сведений о потенциальных организациях-контрагентах: их репутации в деловых кругах, длительности деятельности на рынке, участия в коррупционных скандалах и т.п. Внимание в ходе оценки коррупционных рисков при взаимодействии с контрагентами также следует уделить при заключении сделок слияний и поглощений.
Другое направление антикоррупционной работы при взаимодействии с организациями-контрагентами заключается в распространении среди организаций-контрагентов программ, политик, стандартов поведения, процедур и правил, направленных на профилактику и противодействие коррупции, которые применяются в организации. Определенные положения о соблюдении антикоррупционных стандартов могут включаться в договоры, заключаемые с организациями-контрагентами.
Распространение антикоррупционных программ, политик, стандартов поведения, процедур и правил следует осуществлять не только в отношении организаций-контрагентов, но и в отношении зависимых (подконтрольных) организаций. Организация, в частности, может обеспечить проведение антикоррупционных мер во всех контролируемых ею дочерних структурах.
Кроме того, рекомендуется организовать информирование общественности о степени внедрения и успехах в реализации антикоррупционных мер, в том числе посредством размещения соответствующих сведений на официальном сайте организации.
При наличии совместных предприятий, которые не подконтрольны организации, организация может довести до сведения партнеров информацию о принимаемых ею мерах в сфере профилактики и противодействия коррупции и стимулировать принятие аналогичных мер на совместном предприятии. В целом, возможность внедрения антикоррупционных программ следует обсудить еще на стадии организации совместного предприятия. В соответствующий договор также может быть включено положение о том, что в случае выявления фактов совершения коррупционных правонарушений совместным предприятием у организации должна быть возможность выхода из соглашения, поскольку продолжение деловых отношений в противном случае может нанести ущерб ее репутации.
Следует учитывать, что взаимодействие с представителями государственных органов, реализующих контрольно-надзорные функции в отношении организации, связано с высокими коррупционными рисками. В связи с этим организациям и их сотрудникам рекомендуется уделить особое внимание следующим аспектам.
Получение подарков
В частности, ограничения установлены в отношении возможности получения государственными служащими подарков. Статья 575 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещает дарение государственным служащим в связи с их должностным положением или в связи с исполнением ими служебных обязанностей подарков, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей.
Еще более жесткий запрет действует в отношении гражданских служащих. В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 27 июля 2004 года № 79-ФЗ «О государственной гражданской службе Российской Федерации» гражданским служащим запрещено в связи с исполнением должностных обязанностей получать вознаграждения от физических и юридических лиц (подарки, денежное вознаграждение, ссуды, услуги, оплату развлечений, отдыха, транспортных расходов, иные вознаграждения). Такие подарки гражданские служащие не могут принимать даже для последующей их передачи в собственность государственного органа. Исключение сделано лишь для подарков, получаемых гражданским служащим в связи с протокольными мероприятиями, со служебными командировками и с другими официальными мероприятиями.
Таким образом, гражданскому служащему, осуществляющему в отношении организации контрольно-надзорные функции, по сути, запрещено получать любые подарки от организации и ее представителей.
В связи с этим, сотрудникам организации рекомендуется воздерживаться от предложения и попыток передачи проверяющим любых подарков, включая подарки, стоимость которых составляет менее трех тысяч рублей.
При этом следует учитывать, что в соответствии со статьей 19.28 КоАП РФ на организацию налагаются меры административной ответственности в форме кратного штрафа за незаконную передачу, предложение или обещание от имени или в интересах юридического лица должностному лицу денег, ценных бумаг, иного имущества, оказание ему услуг имущественного характера, предоставление имущественных прав за совершение в интересах данного юридического лица должностным лицом действия (бездействие), связанного с занимаемым ими служебным положением.
Предотвращение конфликта интересов
Также следует принимать во внимание, что в соответствии с действующим законодательством государственные служащие обязаны принимать меры по недопущению любой возможности возникновения конфликта интересов. Под конфликтом интересов при этом понимается ситуация, при которой личная заинтересованность государственного служащего влияет или может повлиять на надлежащее исполнение им должностных (служебных) обязанностей и при которой возникает или может возникнуть противоречие между личной заинтересованностью государственного служащего и правами и законными интересами граждан, организаций, общества или государства, способное привести к причинению вреда правам и законным интересам граждан, организаций, общества или государства
Минтрудом России подготовлен и размещен в открытом доступе Обзор типовых ситуаций конфликта интересов на государственной службе Российской Федерации и порядка их урегулирования[2]. Для обеспечения более четкого понимания того, какое поведение является недопустимым для государственных служащих, рекомендуется ознакомить с этим Обзором сотрудников организации, вовлеченных во взаимодействие с государственными органами, осуществляющими контрольно-надзорные функции.
Сотрудникам организации рекомендуется воздерживаться от любых предложений, принятие которых может поставить государственного служащего в ситуацию конфликта интересов, в том числе:
Кроме того, при нарушении государственными служащими порядка проведения контрольно-надзорных мероприятий следует использовать способы обжалования действий должностных лиц, предусмотренные федеральными законами и подзаконными нормативными правовыми актами Российской Федерации. В частности, административные регламенты исполнения государственных функций, принимаемые федеральными государственными органами, в обязательном порядке содержат информацию о досудебном (внесудебном) порядке обжалования решений и действий (бездействия) органа, исполняющего государственную функцию, а также их должностных лиц.
Сотрудничество с правоохранительными органами является важным показателем действительной приверженности организации декларируемым антикоррупционным стандартам поведения. Данное сотрудничество может осуществляться в различных формах.
Во-первых, организация может принять на себя публичное обязательство сообщать в соответствующие правоохранительные органы о случаях совершения коррупционных правонарушений, о которых организации (работникам организации) стало известно. Необходимость сообщения в соответствующие правоохранительные органы о случаях совершения коррупционных правонарушений, о которых стало известно организации, может быть закреплена за лицом, ответственным за предупреждение и противодействие коррупции в данной организации.
Организации следует принять на себя обязательство воздерживаться от каких-либо санкций в отношении своих сотрудников, сообщивших в правоохранительные органы о ставшей им известной в ходе выполнения трудовых обязанностей информации о подготовке или совершении коррупционного правонарушения.
Сотрудничество с правоохранительными органами также может проявляться в форме:
Руководству организации и ее сотрудникам следует оказывать поддержку в выявлении и расследовании правоохранительными органами фактов коррупции, предпринимать необходимые меры по сохранению и передаче в правоохранительные органы документов и информации, содержащей данные о коррупционных правонарушениях. При подготовке заявительных материалов и ответов на запросы правоохранительных органов рекомендуется привлекать к данной работе специалистов в соответствующей области права.
Руководство и сотрудники не должны допускать вмешательства в выполнение служебных обязанностей должностными лицами судебных или правоохранительных органов.
Организации могут не только реализовывать меры по предупреждению и противодействию коррупции самостоятельно, но и принимать участие в коллективных антикоррупционных инициативах.
В качестве совместных действий антикоррупционной направленности рекомендуется участие в следующих мероприятиях:
Антикоррупционная хартия открыта для присоединения общероссийских, региональных и отраслевых объединений, а также российских компаний и иностранных компаний, осуществляющих свою деятельность в России. При этом компании могут присоединяться к Антикоррупционной хартии как напрямую, так и через объединения, членами которых они являются.
На основе Антикоррупционной хартии и с учетом настоящих Методических рекомендаций объединения предпринимателей могут вырабатывать самостоятельные руководства по реализации конкретных мероприятий по профилактике и противодействию коррупции в зависимости от отраслевой принадлежности, направления хозяйственной деятельности или размера предприятий, которые они объединяют.
По вопросам профилактики и противодействия коррупции организации, в том числе могут взаимодействовать со следующими объединениями:
[1] Письмо Минздравсоцразвития России от 20 сентября 2010 г. № 7666-17 «О методических рекомендациях о порядке уведомления представителя нанимателя (работодателя) о фактах обращения в целях склонения государственного или муниципального служащего к совершению коррупционных правонарушений, включающих перечень сведений, содержащихся в уведомлениях, вопросы организации проверки этих сведений и порядка регистрации уведомлений» опубликовано в справочных правовых системах Консультант Плюс и ГАРАНТ, а также на официальном сайте Минтруда России по адресу: http://www.rosmintrud.ru/ministry/programms/gossluzhba/antikorr/1.
[2] Текст Обзора размещен на официальном сайте Министерства труда и социальной защиты Российской Федерации (http://www.rosmintrud.ru/ministry/programms/gossluzhba/antikorr/2/2).
[3]Текст Антикоррупционной хартии и Дорожная карта, описывающая механизм присоединения к хартии, приведены в приложении 5 к Методическим рекомендациям.
